香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
(资料图片)
| I |
| 於2022年12月30日（交易時段後），本公司與國方資本、偕洲商務、國際集團資管、浦東投資中心、國泰君安證裕、長鑫芯聚、揚子江母基金、上海機場、上海機場投資、恒生電子、湖州產業基金共同簽訂長三角二期基金合夥協議，擬設立長三角二期基金。根據長三角二期基金合夥協議的約定，本公司（作為有限合夥人）將對長三角二期基金認繳出資人民幣6億元。於本公告日，國際集團持有本公司約10.57%已發行股份，為本公司主要股東。因此國際集團構成本公司的關連人士。由於國際集團資管為國際集團的全資附屬公司，國際集團資管持有國方資本35%的股權，國際集團為國泰君安證券股份有限公司的控股股東，國泰君安證裕為國泰君安證券股份有限公司的全資附屬公司，國方資本、國際集團資管和國泰君安證裕為國際集團的聯繫人，從而成為本公司的關連人士。因此，本公司參與設立長三角二期基金亦構成香上市規則14A章下的關連交易。由於根據香上市規則第14.07條，本公司參與設立長三角二期基金的關連交易所最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故本公司就長三角二期基金合夥協議項下的交易僅須遵守香上市規則第14A章項下的公告及申報的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 |
| 由於本公司非執行董事王他竽先生先生為國際集團的投資總監，故王他竽先生被視為於長三角二期基金合夥協議項下之交易擁有重大利益。根據香上市規則之相關規定，王他竽先生已就批准長三角二期基金合夥協議項下之交易的董事會決議案的表決進行了迴避。除上文披露外，概無其他董事被視為於長三角二期基金合夥協議項下之交易擁有重大權益。 |
長三角二期基金合夥協議的主要條款載列如下：
簽訂日期 2022年12月30日
訂約方 (1) 國方資本，作為普通合夥人、執行事務
合夥人及管理人；
(2) 偕洲商務，作為普通合夥人；
(3) 國際集團資管，作為有限合夥人；
(4) 浦東投資中心，作為有限合夥人；
(5) 國泰君安證裕，作為有限合夥人；
(6) 本公司，作為有限合夥人；
(7) 長鑫芯聚，作為有限合夥人；
(8) 揚子江母基金，作為有限合夥人；
(9) 上海機場，作為有限合夥人；
(10) 上海機場投資，作為有限合夥人；
(11) 恒生電子，作為有限合夥人；
(12) 湖州產業基金，作為有限合夥人。
合夥企業 長三角協同引領（上海）私募基金合夥企業（有
限合夥）
規模及投資額 長三角二期基金的目標認繳出資總額為人
民幣100億元，截至本公告日期，各合夥人擬
向長三角二期基金認繳的出資額如下：
序號 合夥人名稱 合夥人類型 認繳出資額
（人民幣萬元）
1. 國方資本 普通合夥人 720
2. 偕洲商務 普通合夥人 100
3. 國際集團資管 有限合夥人 280,000
4. 浦東投資中心 有限合夥人 130,000
5. 國泰君安證裕 有限合夥人 70,000
6. 本公司 有限合夥人 60,000
7. 長鑫芯聚 有限合夥人 50,000
8. 揚子江母基金 有限合夥人 50,000
9. 上海機場 有限合夥人 40,000
10. 上海機場投資 有限合夥人 9,500
11. 恒生電子 有限合夥人 10,000
上述合伙人均以現金形式出資。出資額由訂
約方參考彼等各自於長三角二期基金的權
益及其投資目標經公平磋商後釐定。本公司
將以內部資源撥付其認繳出資。
存續期 長三角二期基金的期限為八年，括四年投
資期與四年退出期。退出期可以適度延長，
每次延長不超過十二(12)個月，最多延長兩次，
但延長期最長不超過二十四(24)個月。
管理人 國方資本
管理費 投資期內，長三角二期基金每年應向國方資
本支付金額相當於有限合夥人實繳出資額的1%
的管理費；如長三角二期基金對項目標的進
行投資，長三角二期基金每年應向國方資本
支付相當於有限合夥人對該等項目標的應
分攤的投資成本1.5%的管理費。
退出期內，長三角二期基金每年應向國方資
本支付金額相當於(i)全體有限合夥人就尚未
退出的基金標的應分攤的投資成本1%的管
理費以及(ii)全體有限合夥人就尚未退出的
項目標的應分攤的投資成本1.5%的管理費之和。
收益分配 就特定項目產生的可分配收益應在參與投
資的合夥人之間根據投資成本分攤比例分配。
來源於未使用出資的，根據各合夥人屆時的
實繳出資額中實際未被使用且國方資本確
定分配的金額向相應的各合夥人分配；就流
動性投資（銀行存款、貨幣基金以及國債等
資產）產生的可分配收益應在全體合夥人之
間按實繳出資按比例分配。按此劃分，歸屬
普通合夥人的金額應當實際分配給普通合
夥人，歸屬每一有限合夥人的金額應當按照
以下順序實際分別分配：
(1) 第一輪：可分配收益應分配予有限合夥
人，直至有限合夥人取得的所有累計分
配等於截至該次分配時點累計實繳出資
額；
(2) 第二輪：第一輪分配後的剩餘可分配收
益應分配予有限合夥人，直至有限合夥
人的實繳出資額實現8%的年化回報。本
輪分配給有限合夥人的可分配收益，稱
為「優先回報」；
(3) 第三輪：第二輪分配後剩餘可分配收益
的90%將分配予有限合夥人，而剩餘可
分配收益的10%將分配給偕洲商務或其
指定主體。
繳款安排 各有限合夥人的認繳出資分4期進行支付，
每期支付認繳出資額的25%。首期出資應於
合夥協議簽訂後根據國方資本按照合夥協
議所發出的通知（「付款通知」）進行繳納。其
後每輪的付款通知應在當前實繳出資的70%
以上被使用後發出。
管理及?運 長三角二期基金將成立由5名成員組成的投
資決策委員會，作為長三角二期基金的決策
機關，其中2名成員由國方資本提名，其餘成
員由首次募集期加入的基石有限合夥人或（如
首次募集期加入的基石有限合夥人不足3名）
認繳出資最多的三名有限合夥人各自提名1名。
投資決策委員會須審議並決定投資項目，而
長三角二期基金的每項投資決定均須經投
資決策委員會五分之四或以上的成員批准。
長三角二期基金亦將成立諮詢委員會，國方
資本是諮詢委員會的正式成員，認繳出資額
不少於人民幣5億元的有限合夥人有權成為
成員，國方資本亦可決定其他有限合夥人成
為諮詢委員會成員。諮詢委員會須審議並決
定基金的存續期限、重大關聯交易以及利益
衝突等事項。諮詢委員會的決議案須經有表
決權的半數以上成員批准。
除非諮詢委員會另行批准，否則(i)對單個項
目標的的累計投資不得超過長三角二期基
金最終認繳出資總額的10%；(ii)對單個基金
標的的單次投資不得超過長三角二期基金
認繳出資總額的10%或對單個基金標的的累
計投資不得超過基金標的實繳出資總額的
30%，對關聯基金標的的投資除外。
訂立合夥協議的理由及裨益
長三角二期基金主要聚焦半導體、數字智能、生物醫藥三大優勢產業並開展投資佈局。對長三角二期基金進行投資，具備分散投資組合風險、快速覆蓋新興行業領域、保持專業高效的投資佈局、兼顧成本控制的多重優勢。同時，借助於國方資本深厚的行業經驗，有助於進一步提升本公司自身資源網絡與信息共享。此外，長三角二期基金的成功設立與管理運作，推動了長三角產業鏈深度融合、產業鏈優勢企業加速發展，促進長三角加快形成面向未來的優勢產業集群。有鑒於此，在服務長三角一體化國家戰略的前提下，本公司預期長三角二期基金將積極發揮其市場配置資源，創造長期價值。長三角二期基金的基金管理人在硬科技行業具有豐富的產業資源以及具備深厚行業經驗的管理團隊。本公司預計投資長三角二期基金將為本公司及其股東帶來可觀的利潤。
就本公司參與設立長三角二期基金的關連交易，本公司全體董事（括獨立非執行董事）認為上述交易之條款屬公平合理、按一般商業條款訂立並符合本公司及其股東之整體利益。
訂約方的資料
有關普通合夥人的資料
國方資本為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事私募股權投資基金及創業投資基金管理業務。於本公告日，國際集團資管為國方資本的最大單一股東，持有其35.00%股權，且蓋無其他單一股東持有其30%或以上的股權。國際集團資管為本公司主要股東國際集團的全資附屬公司，因此國方資本為本公司的關連人士。國方資本為長三角二期基金的基金管理人，其核心管理團隊共7名成員，在數字智能、生物醫藥、半導體領域以及基金運?和法律領域擁有豐富和多樣化的經驗。管理合
夥人孫忞（「孫先生」）以及虞冰（「虞女士」）負責對國方資本的全面管理。
孫先生（國方資本管理合夥人及總經理）具備超過20年產業管理及投資經驗，其主導創立並運?多家產業公司，具有深厚的實體產業一線經?管理
經驗和市場化的基金投資管理能力，曾任申能（集團）有限公司副總經理、上海摯信投資管理有限公司合夥人等職務。虞女士（國方資本管理合夥人及副總經理）具備私募基金業務領域25年以上的基金管理經驗，曾任國際集團資管總經理助理、上海申達股份有限公司（股份代號：600626）董事。
偕洲商務是一家根據中國法律註冊成立的合夥企業，其主要業務範圍涉及信息諮詢服務、企業管理、企業管理諮詢。偕洲商務之普通合夥人為上海潼昕意商務諮詢有限公司和上海潼位素商務諮詢合夥企業（有限合夥），分別持有其50%的份額。其中，上海潼昕意商務諮詢有限公司的最終實益擁有人為孫先生以及虞女士，分別持有其50%已發行股份；上海潼位素商務諮詢合夥企業（有限合夥）的普通合夥人為上海潼昕意商務諮詢有限公司、孫先生以及虞女士，分別持有其約74.07%、12.96%及12.96%的份額。董事於作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，偕洲商務及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士以外的獨立第三方。
有關有限合夥人的資料
本集團是中國國內領先的綜合性保險集團，本公司通過覆蓋全國的?
銷網絡和多元化服務平台，為全國超過1.70億名客戶提供全方位風險保障解決方案、財富規劃和資產管理服務。
國際集團資管為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事境內及境外投資、資產?運及管理業務。國際集團資管為本公司主要股東上海國際集團有限公司的全資附屬公司，因此為本公司的關連人士。於本公告日期，國際集團資管的最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。
浦東投資中心為一家於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事投資業務。
於本公告日期，浦東投資中心由上海浦東投資控股（集團）有限公司（「浦東投資控股」，作為有限合夥人）和上海浦東私募基金管理有限公司（「浦東私募基金」，作為執行事務合夥人）各持有99.98%和0.02%權益。浦東私募基金的最大單一股東為浦東投資控股，持有浦東私募基金40.00%的股權。
浦東投資控股的最終實益擁有人為上海市浦東新區國有資產監督管理委員會。董事於作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，浦東投資中心及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士以外的獨立第三方。
國泰君安證裕為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事股權投資及金融產品投資。於本公告日，國泰君安證裕是國泰君安證券股份有限公司的全資附屬公司，其H股於香聯交所上市（股份代號：2611），A股於上海證券交易所上市（股份代號：601211）。國際集團為國泰君安證券股份有限公司的控股股東，因此，國泰君安證裕為本公司的關連人士。
長鑫芯聚為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事以自有資金投資活動及創業投資。於本公告日期，長鑫芯聚為睿力集成電路有限公司（「睿力集成」）的全資附屬公司，睿力集成的單一最大股東為合肥石溪集電企業管理合夥企業（有限合夥）（「合肥石溪集電」），持有睿力集成26.85%的股權。於本公告日期，合肥石溪集電由合肥芯睿投資有限責任公司（「合肥芯睿投資」，作為有限合夥人）、合肥長鑫集成電路有限責任公司（「合肥長鑫集成電路」，作為有限合夥人）及合肥石溪長鑫企業管理合夥企業（有限合夥）（「合肥石溪長鑫」，作為執行事務合夥人）各持有51.09%、48.90%及0.01%權益，其中合肥芯睿投資的最終實益擁有人為合肥經濟技術開發區國有資產監督管理委員會。合肥長鑫集成電路的最終實益擁有人為合肥市人民政府國有資產監督管理委員會。合肥石溪長鑫的執行事務合伙人北京石溪鑫電企業管理有限公司（「北京石溪」）持有其49%的份額，有限合伙人朱一明先生（「朱先生」）持有其51%的份額。朱先生持有北京石溪80%的股份，王曉波先生持有北京石溪20%的股份。董事於作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，長鑫芯聚及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士以外的獨立第三方。
揚子江母基金為一家於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事私募股權投資基金管理及相關諮詢服務業務。於本公告日期，揚子江母基金由南京揚子國資投資集團有限責任公司（「南京揚子國投」，作為有限合夥人）及南京揚子江投資基金管理有限公司（「揚子江基金」，作為執行事務合夥人）各持有99.97%%和0.03%權益。揚子江基金是南京揚子國投的全資子公司，南京揚子國投的最終實益擁有人為南京市江北新區管理委員會（中國（江蘇）自由貿易試驗區南京片區管理委員會）。董事於作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，揚子江母基金及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士以外的獨立第三方。
上海機場為一家於上海證券交易所上市的公眾公司（股份代號：
600009），經?範圍為國內外航空運輸企業及旅客提供地面保障服務，經?出租機場內航空?業場所、商業場所和辦公場所，國內貿易（除專項規定）；廣告經?，經?其它與航空運輸有關的業務；貨運代理；代理報驗；代理報關；長途客運站（限分支機構經?）；綜合開發，經?國家政策許可的其它投資項目，停車場管理及停車延伸服務。董事於作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，上海機場及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士以外的獨立第三方。
上海機場投資為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事投資管理，實業投資，企業管理，資產管理，商務信息諮詢，投資諮詢，財務諮詢。
於本公告日期，上海機場投資的最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。董事於作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，上海機場投資及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士以外的獨立第三方。
恒生電子為一家於上海證券交易所上市的公眾公司（股份代號：
600570），主要從事金融軟件和網絡服務業務。董事於作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，恒生電子及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士以外的獨立第三方。
湖州產業基金為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事股權投資基金，投資管理、資產管理，投資諮詢，企業管理諮詢，企業策劃，市場調查。於本公告日期，湖州產業基金的最終實益擁有人為湖州市人民政府國有資產監督管理委員會。董事於作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，湖州產業基金及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士以外的獨立第三方。
香上市規則之涵義
於本公告日，國際集團持有本公司約10.57%已發行股份，為本公司主要股東。因此，國際集團構成本公司的關連人士。由於國際集團資管為國際集團的全資附屬公司，國際集團資管持有國方資本35%的股權，國際集團為國泰君安證券股份有限公司的控股股東，國泰君安證裕為國泰君安證券股份有限公司的全資附屬公司，國方資本、國際集團資管和國泰君安證裕為國際集團的聯繫人，從而成為本公司的關連人士。因此，本公司參與設立長三角二期基金亦構成香上市規則14A章下的關連交易。
由於根據香上市規則第14.07條，本公司參與設立長三角二期基金的關連交易所最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故本公司就長三角二期基金合夥協議項下的交易僅須遵守香上市規則第14A章項下的
公告及申報的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
由於本公司非執行董事王他竽先生先生為國際集團的投資總監，故王他竽先生被視為於長三角二期基金合夥協議項下之交易擁有重大利益。
根據香上市規則之相關規定，王他竽先生已就批准長三角二期基金合夥協議項下之交易的董事會決議案的表決進行了迴避。除上文披露外，概無其他董事被視為於長三角二期基金合夥協議項下之交易擁有重大權益。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 指 本公司董事會；
「長鑫芯聚」 指 長鑫芯聚股權投資（安徽）有限公司；
「本公司」或「公司」指 中國太平洋保險（集團）股份有限公司，根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其A股於上
海證券交易所上市，H股於香聯交所上市；
「關連人士」 指 具香上市規則所賦予的涵義；
「基石有限合夥人」指 其單獨認繳出資額等於或超過10億元人民幣
或經執行事務合夥人認可為基石有限合夥人
的有限合夥人；
「董事」 指 本公司董事；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「國方資本」 指 上海國方私募基金管理有限公司；
「國泰君安證裕」 指 國泰君安證裕投資有限公司；
「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司；
「H股」 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的海
外上市外資股，於香聯交所上市並以元買
賣；
「恒生電子」 指 恒生電子股份有限公司；
「湖州產業基金」 指 湖州市產業基金投資有限公司；
「國際集團」 指 上海國際集團有限公司，本公司的主要股東，
持有本公司約10.57%已發行股份；
「投資成本分攤 指 對任一合夥人就任一投資標的而言，指該合夥
比例」 人用於該投資標的的投資成本，佔參與該投資
標的的所有合夥人用於該投資標的的投資成
本的比例；
「長三角二期基金 指 公司與國方資本、偕洲商務、國際集團資管、合夥協議」 浦東投資中心、國泰君安證裕、長鑫芯聚、揚
子江母基金、上 海 機 場、上海機場投資、恒生
電子及湖州產業基金於2022年12月30日（交易
時段結束後）共同簽訂的長三角協同引領（上海）
私募基金合夥企業（有限合夥）合夥協議；
「百分比率」 指 具香上市規則所賦予的涵義；
「中國」 指 中華人民共和國（僅就本公告而言，不括香
特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區）；
「浦東投資中心」 指 上海浦東引領區投資中心（有限合夥）；
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣；
「上海機場」 指 上海國際機場股份有限公司;
「上海機場投資」 指 上海機場投資有限公司；
「股東」 指 本公司股東；
「國際集團資管」 指 上海國際集團資產管理有限公司；
「附屬公司」 指 具香上市規則所賦予的涵義；
「主要股東」 指 具香上市規則所賦予的涵義；
「偕洲商務」 指 上海偕洲商務諮詢合夥企業（有限合夥）；
「揚子江母基金」 指 南京揚子江創新創業投資基金（有限合夥）；「長三角二期基金」指 長三角協同引領（上海）私募基金合夥企業（有限合夥）；
「%」 指 百分比。
承董事會命
中國太平洋保險（集團）股份有限公司
孔慶偉
董事長
香，2022年12月30日
於本公告日期，本公司執行董事為孔慶偉先生和傅帆先生；非執行董事為黃迪南先生、王他竽先生、吳俊豪先生、陳然先生、周東輝先生、路巧玲女士和John Robert DACEY先生；和獨立非執行董事為劉曉丹女士、陳繼忠先生、林懿女士、胡家驃先生和姜旭平先生。